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這幾天，許多報(bào)道稱美國證券交易委員會將停止受理中國企業(yè)赴美IPO申請，一時間軒然大波。

美國SEC應(yīng)該也是注意到了市場傳聞，7月30日緊急在官網(wǎng)首頁發(fā)布一則聲明，稱只是增加了對中國企業(yè)赴美上市的披露要求。

該聲明稱：

最近，中華人民共和國政府為中國公司在海外籌集資金提供了新的指導(dǎo)和限制，包括通過關(guān)聯(lián)的離岸空殼公司。這些發(fā)展包括政府主導(dǎo)的對通過離岸實(shí)體籌集資金的某些公司的網(wǎng)絡(luò)安全審查。

這與美國投資者有關(guān)。在中國的許多行業(yè)中，公司不得擁有外資所有權(quán)，也不能直接在中國境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多中國運(yùn)營公司都采用可變利益實(shí)體 (VIE) 的結(jié)構(gòu)。

在這種安排下，一家中國運(yùn)營公司通常會在開曼群島等另一個司法管轄區(qū)設(shè)立一家離岸空殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。該空殼公司與這家總部位于中國的運(yùn)營公司簽訂服務(wù)合同和其他合同，然后在紐約證券交易所等外匯交易所發(fā)行股票。雖然殼公司在中國運(yùn)營公司中沒有股權(quán)，但出于會計(jì)目的，殼公司能夠?qū)⑦\(yùn)營公司合并到其財(cái)務(wù)報(bào)表中。

對于美國投資者而言，這種安排為這家總部位于中國的運(yùn)營公司創(chuàng)造了“風(fēng)險敞口”，盡管只是通過一系列服務(wù)合同和其他合同。但需要明確的是，無論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有這家中國運(yùn)營公司的股權(quán)。我擔(dān)心普通投資者可能沒有意識到他們持有的是一家空殼公司的股票，而不是一家中國運(yùn)營公司的股票。 

鑒于中國最近的事態(tài)發(fā)展以及中國 VIE 結(jié)構(gòu)的整體風(fēng)險，我已要求工作人員在與中國運(yùn)營公司相關(guān)的境外發(fā)行人的注冊聲明生效之前尋求其某些披露。特別是，我已要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

• 投資者購買的不是一家中國運(yùn)營公司的股票，而是一家與相關(guān)運(yùn)營公司保持服務(wù)協(xié)議的空殼公司發(fā)行人的股票。因此，發(fā)行人的業(yè)務(wù)描述應(yīng)明確區(qū)分殼公司管理服務(wù)的描述與中國運(yùn)營公司的描述；

  
  

• 中國運(yùn)營公司、空殼公司發(fā)行人和投資者面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴(yán)重影響運(yùn)營公司的財(cái)務(wù)業(yè)績和合同安排的可執(zhí)行性；

  
  

• 詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，包括量化指標(biāo)，以便投資者了解 VIE 與發(fā)行人之間的財(cái)務(wù)關(guān)系。

此外，對于所有尋求直接或通過空殼公司向美國證券交易委員會注冊證券的中國運(yùn)營公司，我已要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

• 運(yùn)營公司和發(fā)行人（如適用）是否獲得或被中國當(dāng)局拒絕在美國交易所上市；此類批準(zhǔn)可能被拒絕或撤銷的風(fēng)險；以及在批準(zhǔn)被撤銷時披露的義務(wù)；
  
  

• 要求公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的會計(jì)師事務(wù)所的《控股外國公司責(zé)任法》可能會導(dǎo)致運(yùn)營公司在未來被摘牌，如果 PCAOB 無法檢查公司。

  
  

除了這一具體指南，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法關(guān)于完整和準(zhǔn)確披露的高標(biāo)準(zhǔn)。

此外，我還要求員工對在中國開展重大業(yè)務(wù)的公司的申請進(jìn)行有針對性的額外審查。

我相信這些變化將提高與中國運(yùn)營公司有關(guān)聯(lián)的離岸發(fā)行人在注冊聲明中的整體披露質(zhì)量。這項(xiàng)工作建立在美國證券交易委員會公司財(cái)務(wù)司先前關(guān)于在中國或在中國有重大業(yè)務(wù)的公司的信息披露注意事項(xiàng)的指南的基礎(chǔ)上。

我相信此類披露對于明智的投資決策至關(guān)重要，并且是 SEC 保護(hù)美國資本市場投資者的職責(zé)的核心。

世界金融控股集團(tuán)

世界金融控股集團(tuán)（美國上市股票代碼WFHG），是一家專業(yè)協(xié)助企業(yè)在國內(nèi)外上市融資進(jìn)入資本市場的全方位資本運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)。提供中國證券市場上市、美國證券市場IPO、SPAC等上市及投資服務(wù)。含輔導(dǎo)上市、頂層設(shè)計(jì)、市值管理、投資融資、并購重組等資本運(yùn)作。集團(tuán)獨(dú)創(chuàng)IAPO的資本運(yùn)作上市模式，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，規(guī)劃最合適的上市路徑，提高企業(yè)上市成功率。可協(xié)助企業(yè)同時多地融資上市，先利用美國資本市場多元化，輕松的在多個板塊融資上市，之后在符合香港或國內(nèi)上市條件，再回來實(shí)現(xiàn)兩地或多地方上市融資。

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來源 :美國SEC官網(wǎng) 世界金控媒資部整合編輯

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