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SPAC近兩年大放異彩。根據SPAC Insider的數據，今年上半年有358家SPAC公司上市，已超過了2020年全年的248家。

什么是SPAC

SPAC的英文全稱是：Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收購公司)，該公司是由共同基金、對沖基金等通過募集資金而組建而成的“空殼公司”，SPAC公司沒有具體業務，只有現金，發起人將這個空殼公司在美國納斯達克或者紐交所上市，并以投資單元(Unit)形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金，資金被存放在第三方托管賬戶上。

簡而言之，SPAC本質上是一家空殼公司，沒有任何實際業務。設立SPAC公司的目的是為了尋找有價值的非上市公司來并購。

SPAC 發展史

20世紀90年代，SPAC出現加拿大的多倫多證券交易所，用于收購礦業公司，現在依然保留，簡稱CPC。1993年，美國GKN證券將其推向市場，并注冊了SPAC商標。SPAC是一種為公司上市服務的金融工具，自2003年底以來逐漸成為市場熱點。

2008年次貸危機席卷全球。為激活金融市場，SPAC上市制度得到了調整：SPAC殼公司可以在紐交所或納斯達克直接登陸。此前，SPAC殼公司只能登陸OTC市場。并購完成后，新公司達到一定標準，可直接登陸主板市場。截止2016年底，美國市場上有超過140家企業成功在美國主板成功上市。

經過20多年的發展，SPAC上市的制度已十分成熟。現時SPAC的結構已經進化，通過為股東提供股票回購的權利而規避全體股東投票的要求。

SPAC 上市發展三階段

近年來，SPAC上市獲得了國內外金融機構的青睞，從誕生到發展壯大，主要經歷了以下三個階段：

第一階段始于1993年，它由GNK證券公司引進美國資本市場，運用現金殼公司在公開市場募集資金。然后，再用募集的資金進行反向并購優質企業，幫助優質企業實現上市融資的目的。同年，GKN注冊了SPAC商標。

1990年到1992年，GNK公司完成三件SPAC交易。1993年到1994年，市場上有13家SPAC公司，其中有12家完成并購。整個20世紀90年代，美國資本市場網絡科技公司熱潮空前。因此，SPAC上市募資總額幾乎為零。1995年到2002年間，資本市場幾乎沒有SPAC公司交易。

第二階段在2003年到2008年。這背后是私募基金(即PE)、避險基金的快速發展，SPAC進行IPO，其高額的獲利額度，吸引了一大批投資者的青睞。由于一般的投資者無法參與一級市場的投資，轉而尋求替代的投資管道SPAC，形成SPAC模式的需求興起。SPAC使公開市場的投資者有獲得一級市場高額投資回報的機會。因此，SPAC也有人將其看作可IPO的私募基金。

2007年到2008年，美國資本市場的IPO數量達到巔峰，分別占2007年及2008年的整個IPO數量的31%及55%。隨著2008年的金融危機爆發后，整個SPAC一度降至低點。在金融風暴的第一年，美國資本市場只有一個SPAC殼公司IPO。

第三階段源于2010年后，美國金融市場逐漸從次貸危機的陰影中走出。SPAC融資模式再度受到資本市場投資者的歡迎。據統計，在2003年到2018年的15年中，美國資本市場上共有329件SPAC新股發行數。

其中，173個SPAC公司成功幫助企業實現上市，每個SPAC的平均融資額為1.68億美元。自2016年開始。SPAC上市又呈現回升勢頭;2017年平均融資額則上升至2.95億美元，件數增加至46個，占整體IPO件數約21.3%。

SPAC 特點

• 時間周期短，最短3個月即可完成上市；　　

• SPAC可繞過美國證監會對于企業IPO的硬性規定，更適合中小企業；

• 費用少，無需支付承銷費、掛牌上市的買牌費用；

• 成功率高，僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因導致的發行失敗；

• 融資金額確定，目標企業估值定價事先固定；

• SPAC的殼資源干凈，沒有歷史負債及相關法律等問題；

• 投資者多為對沖基金、共同基金等機構投資者，市場形象良好，上升空間大。

SPAC 上市的流程

1) SPAC管理層設立SPAC公司；

2) SPAC管理層制作發行申請文件；

3) 向投資者路演；

4) SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易(IPO);　　

5) SPAC管理層需在21個月內尋找到目標企業并完成并購；

6) SPAC管理層對目標企業盡職調查；

7) 并購雙方確定合并方案；

8) 向股東路演；

9) SPAC股東會投票批準；

10) 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國主板上市；

11) 新上市公司在主板進行交易并取得二次融資；

12) 找到目標企業后整個上市過程一般僅需6-8個月，最快可在3個月完成。

值得注意的是，在募集完資金后，SPAC發起人需要把資金存放到第三方商業銀行，之后在規定的時間內尋找到合適的并購企業，一般是在18到24個月內。

這個規定時間在特定的條件下是可以延長的，在臨近24個月時，SPAC發起人可以向全體股東發起延期投票，若投贊同票的股票多于50%，則可以順利延期，一次投票最多可以延期3個月，最多可以發起4次延期投票。但大部分發起人都會在延期投票的同時向SPAC捐款，以作為吸引投資者不贖回其股票的福利。

SPAC 適合什么企業

• 企業性質：民營；

• 行業：IT、消費電子、新材料新能源、生物技術、或其他特色行業；

• 企業地位：細分行業領導者、高成長、市場份額高；

• 盈利要求：凈利潤>5000萬人民幣/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值來評估)；

• 法律：合法納稅、合法經營的企業。

中國第一起SPAC上市是在2004年3月，北京奧瑞金種子公司通過美國公司chardan在OTCBB上市。2005年11月，奧瑞金與Chardan公司完成合并，獲得2400萬美元融資并同時在納斯達克交易；2006年1月，奧瑞金發行認股權證，融資4000萬美元，原有的包括對沖基金在內的投資者回報達700%。

最近的一家是賈躍亭創立的法拉第未來(Faraday Future，簡稱FF)，該公司于今年1月28日宣布與PSAC(Property Solutions Acquisition Corp)合并，并于美東時間7月22日在納斯達克上市，獲得了10億美元資金。

世界金融控股集團

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來源 :百度 世界金控媒資部整合編輯

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